Assemblee societarie in videoconferenza

Assemblee societarie in videoconferenza.

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La videoconferenza come modalità di intervento in assemblea.

La partecipazione alle assemblee societarie mediante mezzi di telecomunicazione è venuta alla ribalta negli ultimi tempi a causa dell’emergenza sanitaria pandemica.
In realtà già prima di tale situazione era possibile partecipare alle assemblee delle società mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione (audio/video conferenza).

L’art. 2370, quarto comma, c.c. prevede, infatti, che lo statuto può consentire l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica.

Lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all’assemblea.

La norma non specifica quali sono le modalità e gli accorgimenti da adottare per tenere le assemblee in audio/video conferenza ma la dottrina (v. Massima notarile del Triveneto H.B.1) ha evidenziato che nel caso di assemblee che si svolgono mediante mezzi di telecomunicazione dovranno essere attuati in concreto tutti quegli accorgimenti tecnici che consentano di effettuare gli accertamenti e le attività che devono poi risultare dal verbale ai sensi dell’art 2375 c.c. (ad esempio: accertamento dell’identità dei partecipanti, modalità e risultati delle votazioni, possibilità per i soci di rilasciare dichiarazioni sugli argomenti posti all’ordine del giorno ecc…).

Le formalità delle assemblee in videoconferenza.

La circostanza che alcuni soci non sono presenti fisicamente in assemblea ma partecipano a distanza ha portato la dottrina ad interrogarsi su alcune questioni al fine di coordinare tale modalità di partecipazione con le disposizioni previste dalla legge in merito all’intervento in assemblea.
Ad esempio, l’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del luogo in cui avviene la riunione.

Nel caso siano previsti più luoghi di videocollegamento qual è il luogo da indicare nell’avviso?

  • Secondo una prima tesi vi sarebbero tanti luoghi quanti sono quelli da cui si è collegati per cui ciascuno di essi sarebbe il luogo di convocazione dell’assemblea.
  • Altra tesi sostiene che sia sufficiente indicare solo il luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante perché è lì che si intende svolta la riunione essendo, quindi, irrilevanti i luoghi dove gli altri soggetti sono collegati.

Gli orientamenti notarili (v. Massima Triveneto H.B.16) hanno precisato che nel caso in cui siano stati predisposti più luoghi in cui i soci potranno intervenire, e detti luoghi appartengano a fusi orari diversi, è necessario che si precisi per ciascun luogo il giorno e l’ora locale di convocazione.

Per quanto riguarda le formalità relative allo svolgimento dell’assemblea spetta al Presidente verificare il rispetto del metodo collegiale e la parità di trattamento tra i soci a cui deve essere garantita la partecipazione attiva ai lavori assembleari.

Assemblee societarie in videoconferenza.

Le assemblee in videoconferenza in tempo di pandemia.

In seguito alla situazione sanitaria da Covid-19 i decreti emergenziali hanno previsto la possibilità per le società, associazioni e fondazioni di svolgere le assemblee in videoconferenza a prescindere dalla previsione in statuto. Tale possibilità è attualmente prorogata fino al 31 dicembre 2021.

In considerazione dell’esigenza di evitare contatti e garantire il distanziamento è consentito svolgere le assemblee completamente in modalità telematica anche se Presidente e Segretario non si trovano nel medesimo luogo, come invece normalmente accade.

In merito la Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 187 dell’11 marzo 2020 ha precisato che:

È legittima un’assemblea in cui tutti i soggetti, compreso il Presidente ed il Segretario, partecipino esclusivamente in modalità telematica.

La circostanza che Presidente e Segretario non si trovino fisicamente nello stesso luogo non creerebbe alcuna difficoltà in quanto il Notaio verbalizzante (Segretario) può legittimamente redigere il verbale non contestuale (cioè postumo rispetto allo svolgimento dell’assemblea) il quale sarà sottoscritto dal solo notaio, senza quindi la necessità della sottoscrizione anche del Presidente dell’assemblea.

Per quanto riguarda, poi, il luogo di convocazione, se l’assemblea si svolge interamente online questo diventerebbe del tutto irrilevante in quanto non esisterebbe proprio un luogo fisico di riunione, essendo tutti presenti esclusivamente con il collegamento telematico.

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